庞统出身贫民，家无余财，父母都是普普通通的农民。庞家上数几代，也没有出过什么天下知名的人物。但庞家先祖曾经发下宏愿，设立家族公田，奖励后代读书，以改换门庭。
庞家百年的坚持却始终没有得到回报，几代人耕读传家，但没有一人能够被朝庭征辟为茂才。
庞统因长相丑陋，其父不愿再花钱供他读书（汉代读书人只有被举茂才一条路进入仕途，但长相也是茂才的选拔标准之一）。不过天无绝人之路，庞统相貌虽然丑陋，却智慧天授，观父兄和族人读书，过耳目而不忘，十岁时便将家族藏书全部倒背如流。
庞统的族叔庞德公外出游学，回来听族人说起庞统记忆能力超强，便劝说庞统父亲，让庞统就学。庞统父亲不愿，庞德公无奈，便收下庞统为弟子，亲自教庞统学问。
庞统也不负庞德公厚望，随庞德公读书十年，已有青出于蓝而胜于蓝之势。庞德公自觉已无知识教授庞统，又听说在外游学时结交的好友司马徽，来了荆州主持官学，便推荐庞统拜入司马徽门下。
司马徽考较庞统学问，大为惊喜，当场收下庞统为徒，并当着众弟子和家人的面夸赞庞统，称他身有奇才，可安天下。
庞统以才智自负，不以相貌为忧。但现实就是如此残酷，在东汉这个看脸的时代，他始终没能通过郡县举荐茂才的审核。这让庞统深受打击，渐渐变得有些侍才傲物，愤世骇俗。
庞统与田齐同龄，也曾经听闻田齐被天子公车相召，一举得任两千石大夫，官拜横海将军。田齐不过一个边郡良家子，相貌也十分普通，却能得天子公车相召，这让庞统内心有些嫉妒和不服。后来庞统听人说起，田齐之所以能得天子看重，全是因为以百万家财买通了宦官门路。这让庞统对田齐更加不耻。
今天田齐过府拜访司马徽，庞统借机与田齐相见，存了一些考较之心。他想用学问好好羞辱田齐一番。
可惜田齐对于庞统的提问毫不理会，不是摇头不答，就是转而言他，根本不接庞统的话题。
沮授也渐渐看出庞统对田齐心怀敌意，不由暗自气恼，也不再理会庞统，安静下来，闭目假寐，等待司马徽。
庞统见田齐和沮授对他置之不理，心中恼恨，重重冷哼一声，也不再理会田齐和沮授。三人静坐堂中，比试起了耐性。
司马徽不敢让田齐久等，给学生们布置好课业，便急匆匆来与田齐相见。
司马徽进入客堂，见