刘备是汉景帝之子中山靖王刘胜的后裔。他的父亲早亡，自少年时代起，便与母亲以织席贩履为业，生活非常艰苦。刘备家屋舍东南角篱上有一桑树高有五丈余，从远处看上去就好像车盖一样，来往的人都觉得这棵树长得不像凡间之物，认为此家必出贵人。刘备小时候与同宗小孩在树下玩乐，指着桑树说：“我将来一定会乘坐这样的羽葆盖车。”刘备叔父刘子敬说：“你不要乱说话，让我们一家遭灭门之罪。”
熹平四年（175年），刘备十五岁时，母亲让他外出行学。刘备与同宗刘德然、辽西人公孙瓒一起拜原九江太守、同郡人卢植为师学习。刘德然的父亲刘元起常常资助刘备，将他和刘德然同等对待。此举招致刘元起妻子的不满，刘元起说：“我们宗族中有这样一个孩子，不是个平常人。”
公孙瓒与刘备结交为好友，公孙瓒比刘备年长，刘备将公孙瓒视作兄长。刘备不怎么爱读书，喜欢狗马、音乐、美衣服。身长七尺五寸，两手下垂能到膝盖，耳大招风，不必转头就能看见自己的耳朵。不爱说话，能善待下人，喜怒不形于色，喜欢结交豪杰，当地豪侠都争着依附刘备。
黄巾乱起，刘备与关羽、张飞结义，曾经巧遇返乡途中的张世平。张世平觉得刘备为人豪迈，有英雄之志，便资助他五万金，用于购买战马、军粮。也是从张世平口中，刘备第一次听到了横海将军田齐的名字。
刘备想起这些往事，不由对田齐心生嫉妒。据张世平所说，田齐与他一样，出身贫苦，相貌平平，文才武略全无。但田齐却在短短两年间，靠着毫不起眼的羊毛白手起家，纵横草原大漠，得到匈奴单于和鲜卑檀石槐的赏识，裂土封侯。回到大汉，得天子公车相召，来到京师，与天子相见甚欢，一朝得封两千石。
刘备既羡慕、妒忌田齐命好，又感叹自己时运不济，至今一事无成。但当掀开帐帘，进入帐内，刘备轻吸一口长气，又缓缓吐出，将心中烦闷和失落之情全部抛之身外。
刘备面露微笑，不卑不亢的向田齐行礼报名：“涿州刘备，中山靖王之后，现为卢中郎帐下别部司马，见过将军。”
田齐躬身还礼，请刘备入座，询问他道：“卢中郎可有军令传达？”
刘备目视帐内，见只有曹性和沮授两人，显然是田齐心腹，便直接说道：“张角帐下精兵数万，骑兵数千，多为暗中训练多年的老卒，又裹挟流民数十万，攻州掠县，势不可挡。卢中郎率北军五校和冀、并、徐、豫各州郡兵北击张角。边军