安定未久，人心不齐，百姓又厌兵畏战，纷纷弃家离乡，逃入深山避难。是以炎帝军虽然英勇奋战，接连击溃九族联军，却苦于后援难继，渐渐陷入叛军重围。
土、水、木三军趁机攻入北疆，轮番滋扰，王亥甚至一度攻陷凤尾城，将木易刀擒伏诛杀。火族动乱更剧，与土、木接壤的各城城主接连投敌，以求自保，局势日益险峻。
烈炎力排众议，以攻为守，率领大军转戈北向，朝土族境内日夜兼驰，务求在最短地时间内与苗军会师，攻下阳虚城，诛杀帝鸿。火族叛军大多依附土族，只要断其根本，境内自然便可不战而平。
但帝鸿似乎早已料到此招，在阪泉河一带布下重兵，炎帝军还未完全渡过此河，便遭到迎头猛攻。南荒蛮族盟军又从南岸杀来，前后夹攻，杀得炎帝军大溃。所幸刑天率部浴血死战，再加上祝融以啸声驾驭众兽，方勉强扭转局势，击退土族大军，得以登岸。
此后六日间，经过连番激战，炎帝五万大军伤亡近半，仍被重重夹围在阪泉河北岸，进退不得。粮草已尽，将士精疲力竭，斗志低糜，就连最骁勇剽悍的战神军团也都意气消沉，到了至为危险的时刻。
若朝南渡河，不等上岸，势必便被南荒蛮军与土族大军前后夹击，重现前几日的噩梦；若朝北冲杀，一旦不能及时冲出土族重围，南荒蛮军渡河追来，一样腹背受敌，全军覆没。
烈炎左思右想，惟有率军朝上游挺进，争取甩脱两岸追兵，伺机突围。奈何兵疲马乏，大军难以全速跟继，沿着阪泉河排成了断断续续的一字长阵，被土族追兵连番狙截，险些被分割歼灭。不得已之下，只好重又放慢速度，融合整顿。
昨夜方抵达此地，又遭遇土族伏兵，亏得天上这道赤红气旗照得四野如昼，炎帝军才得以预警，经过足足两个时辰地惨烈激战，打退敌军。稍作喘息。
此时已近晌午，炎帝军马不停蹄地奔了一日饥肠辘辘，又一夜未曾交睫。疲困难忍，喝饱了水，纷纷靠坐在岸边岩石上歇息。
刑天则率领四千名战神军骑兽驻守外侧，警惕地扫望着北边四里外的连绵密林，提防敌军再度突然杀出。
狂风吹来，林涛呼啸，碧绿的枝叶在阳光下闪耀着点点白光，众马兽惊嘶踢蹄，纷纷冲上岸去。炎帝将士大凛，一边拽紧马兽缰绳。一边握刀提枪，四下眺望，凝神戒备。
忽听惨呼连声。数十名战士突然握着自己地咽喉，瞪目吐舌，摇摇晃晃地摔入河中，被湍流卷着朝东冲去