韩琦持强硬立场，力主攻策，与夏军决战，认为拖延时日，财政日绌，难以支撑，况且“李元昊虽倾国入寇，众不过四五万人，吾逐路重兵自为守，势分力弱，遇敌辄不支。
若并出一道，鼓行而前，乘贼骄惰，破之必矣。
“范仲淹则力主守议，反对贸然进攻，主张持久防御，在加强军备的前提下，乘便击讨，不赞成深入敌境的进攻战。
夏竦难以定夺，即派韩琦、尹洙到汴京以攻守二策进呈朝廷，请仁宗自己决定。
仁宗幻想一举解决问题，于是决定采用韩琦攻策，并下诏鄜延、泾原两路会师，定期于庆历元年(1041年)正月进攻，后从范仲淹请求改为春暖出师。
庆历元年(1041年)春，李元昊在伺机攻宋前，向宋军诈和，被韩琦识破。他对部下说：“无约而请和者，谋也。”命令诸将严加防守。
二月，李元昊率十万大军进攻渭州(今甘肃平凉)，直逼怀远城(今宁夏固原西)。
韩琦闻讯，急派大将任福领兵一万八千人，以桑怿为先锋，前往抵御，进行阻击。
行前，韩琦向任福面授机宜，命令他们绕到夏军背后，可战则战，不可战则据险设伏，截其归路，并再三叮嘱：“苟违节度，虽有功，亦斩。”
任福在张家堡南打了个小胜仗，于是贪功轻进。夏军佯败退走，沿途遗弃不少物资，宋军不知是计，轻装猛追至渭州北边之好水川(今宁夏隆德西)。
当时，夏军在好水川里边放了几个木盒子，宋军只听盒子里有鸟叫声，不敢轻动。
任福到时，命令打开，只见一百多只鸽子飞跃而出，盘旋在宋军上空。
这正是西夏军队发出的合击信号。
宋军正在惊疑之时，夏军已从四面合围。
宋军虽英勇战斗，怎奈人马三日乏食，疲惫不堪，宋军大败，六千余人阵亡，任福等将校军官数百人亦死于难。
韩琦闻讯后，立即下令退军，在半路中，阵亡将士的父兄妻子数千人，号泣于马首前，持旧衣、纸钱招魂而哭道：“汝昔从招讨出征，今招讨归而汝死矣，汝之魂识亦能从招讨以归乎？”当时哀恸之声震天地，韩琦掩泣驻马，不能行进。
好水川之战，乃是李元昊用陕西落第举子张元之计。大败韩琦后，张元乃作诗一首投掷宋境，讽刺道：“夏竦何曾耸？韩琦未足奇。
满川龙虎辈，犹自说兵机。“宋军兵败好水川