洛阳城之战爆发时，王峥已经赶到虎牢关，向李傕传达了吕布的命令以及最新形势变化，李傕闻讯后大吃一惊，急忙带着副将李式(李傕独子)、李应(李傕堂弟)、李桓(李傕堂弟)、李维(李傕堂弟)、李利(李傕的侄子，又作“李别”)、李暹(李傕侄子)、李进(李傕侄子)、胡封(李傕外甥)、张苞(跟张飞长子张苞是不同的人)、张宠(又作“张龙”)以及樊稠(西凉军主将之一，被董卓封为右将军)，率领五千本部兵马撤离虎牢关，急匆匆地赶往毕圭苑。
虎牢关的西凉军有一万士卒，五千人由李傕亲自统领，五千人由樊稠统领，但樊稠也是听命于李傕的。李傕统领的那五千人正是西凉军的精锐、直属于董卓的“飞熊军”，该部队全由西凉军的精英和老兵组成，战斗力强劲，旗帜为绣有肋生双翅的飞熊图案，成员服装上也有飞熊图案。——飞熊军之所以由李傕统领而不是由吕布，这是因为吕布虽然是董卓麾下第一猛将，但他不是凉州人，而是并州人，李傕才是董卓从凉州带出来的嫡系第一心腹大将，所以，论武力的话，吕布是西凉军第一猛将，但论资历和“出身成分”的话，李傕才是第一，如果董卓死了，最有资格继承西凉军的是李傕而非吕布，吕布在西凉军高层心里“属于外人”。
对于李傕而言，既然汜水关已失，那么，继续坚守虎牢关也没有意义了，他必须快点走，但是，他不能把所有部队都带走，一旦全军撤退，虎牢关外的讨董联军立刻就可以通关而入，那么，李傕跑不了多远就会被追上的，因此，他理所当然地把五千飞熊军带走，留下樊稠的五千普通士卒在虎牢关作为弃子，不过，樊稠是他的心腹干将，不能抛弃，于是，他把樊稠也带走了。
樊稠临走前带走了几个心腹副将，留下三个他不在意的副将跟五千士卒守在虎牢关作为弃子，这三个遭到抛弃的副将里有一人名叫曲阳，字吉东，辽东人氏，使一把长柄开山大斧，他是在大半年前从辽东赶到并州投入董卓军中的，成为樊稠的副将之一，另外两名副将一个叫做吴文，字子杰，一个叫做张强，字仲伟。吴文跟曲阳一样是辽东人，张强是幽州北平郡人氏。曲阳、吴文、张强三人因为不是凉州人，所以在樊稠心里的地位不如凉州出身的部下。曲阳早就发现了这一点，因此他平时刻意地与吴文、张强“同病相怜”，三人关系非常亲密。
看到赶来报信的王峥，曲阳知道，自己发挥作用的时候到了。
当李傕、樊稠等人带着飞熊军准备离去时，曲阳叫来跟自己一