万铁蹄滚滚而来，大军迅速把平阳城团团包围。
期待已久的皇帝高纬随即下令——攻城，一时间，硝烟弥漫，杀声震天。
黑压压望不到边际的北齐士兵，如同蚂蚁一般，不断涌向平阳城，猛烈的炮火，很快就把平阳城的城楼摧毁掉了，甚至连城墙都矮了半截。
此刻的平阳城，如同风中的浮萍，随时都有可能被敌人的炮火所淹没。
梁士彦率领着手下的将士顶着敌人的炮火，誓死坚守着。
梁士彦慷慨激昂地对将士们说：“如果今天我们都要战死的话，我一定是第一个死的。”
隋书·梁士彦传：士彦谓将士曰：死在今日，吾为尔先！
说罢，梁士彦身先士卒，拿着砍刀，冲向敌人，在墙头和敌人砍杀起来。
朱德元帅曾说过一句名言：“能身先士卒与士卒共甘苦者为名将。”从这一点来看，梁士彦绝对可以跨入名将之列。
什么是身先士卒？梁士彦用他钢铁的意志和血肉之躯完美地诠释了这一点。
在战场上，任何的指挥、任何的命令，都比不上一个将领身先士卒能鼓舞人心。
在梁士彦非凡勇气的激励下，士气大振，原先害怕的士卒，一个个也都变得勇猛起来，全都同仇敌忾，视死如归一般投入到战斗之中。
城墙倒塌了，只有六七尺，相当于一米五的样子，连人的身高都不够，梁士彦以及他的手下，只能依靠这断壁残垣，和敌人在城墙上短兵相接。
面对杀红了眼一般的梁士彦和他的将士，原本占尽优势的北齐士兵反倒惊慌畏缩起来。
只要北齐士兵稍稍后退，就会有一群老弱妇孺冲上来，把倒塌了的城墙重新修砌，接着再战。
北齐军队看这么打下去也不是办法，于是又使出了新的秘密武器——挖地道。
地道战，可绝不是抗日时期才有的，自古就有，尤其是攻城战，高欢对付韦孝宽的时候就用过，现在高纬也继承和发扬了高欢的战法，使用上了这一秘密绝招。
这一秘密武器果真收到了奇效。城墙在炮火的洗礼下，本就变得异常脆弱，突然这么一挖，城墙瞬间倒塌。
倒塌的城墙有十多米长，完全暴露在北齐军队的视野之下。
看着倒塌的城墙，此刻的北齐军瞬间亢奋了，只要直冲进城，平阳城便唾手可得。
而此时的梁士彦也已陷入了绝境，根本无险可守