经过一定时期的发展，势力越来越大。在汉景帝当政的时候，诸侯国的强大开始影响到中央政权的稳固。于是，汉朝大臣晁错提出了“削藩”的建议，这个建议被汉景帝采纳，在这个背景下，以吴王刘濞为首的七个诸侯国联合起来，以“诛晁错，清君侧”为借口，起兵发动叛乱，史称“吴楚七国之乱”。
吴楚七国之乱爆发的时候，汉景帝开始有过一阵惊慌失措，后来稳下了神，才决定要平叛。在平叛的时候，他任命了他父亲汉文帝临死之前托付给他的一个大臣，因为汉文帝临死之前给他托付了一句话，他就用了当时的一个中尉，周亚夫。也就是荡平诸吕的那个周勃的儿子，用他做太尉统兵，同时任命大将军窦婴坐镇荥阳，平定齐赵的叛乱，周亚夫对付的是吴楚，而且在周亚夫出征之前跟汉景帝有一段对话，这个周亚夫就在对话中间讲了自己平叛总的方针。怎么定这个平叛计划，周亚夫这样讲：说楚兵剽轻，难与争锋，愿以梁委之，绝其粮道，乃可制，上许之。
这个话的意思是说什么呢？说吴楚七国的军队它的士气相当旺，在这个时候，我们只能避让它的锐气，不能够正面与它冲突，那怎么办呢？把梁国扔给他们。这个时候梁国的国君是窦太后的幼子刘武。这个梁国的地理位置非常重要，我们讲《项羽》，讲《吕后》，都提到彭越这个人，彭越是最早任命的梁王。这个梁国的土地跨在什么地方呢？山东的西南，然后继续向南，到河南的东部，再到河南的南部，这个地方横跨山东、河南两省，历来是个战略要地。当年楚汉战争就是因为彭越在梁地断项羽的粮道，而现在吴楚七国的叛军要向西攻打，打入函谷关，必须拿下梁国。如果不拿下梁国的话，可能导致一个什么情况呢？如果拿不下梁国，他西进的话，梁王有可能断吴楚叛军的粮道。所以周亚夫的计划把梁国扔给他，当然这个计划是很冒险的一个计划。周亚夫这个计划可以说是谋国不谋身啊，为国家谋划的多，为个人谋划的少。如果说这个梁国扔出去了，万一梁国叫吴楚军攻陷了怎么办？那这个结果，要么梁王被俘，要么梁王自杀。梁王或者被俘或者被杀的话，他的老娘窦太后能答应吗？窦太后最疼的是这个小儿子，周亚夫的主张就是把梁国扔出去。当然，周亚夫这个主张在当时来说虽然冒险，但是有它的可取之处。它的可取之处就在于牺牲局部，换取全局。
梁国首当其冲经受吴楚军的进攻以后，梁国军队战斗得非常苦，一开始就几万人全军覆灭。梁孝王在最紧张的时候，他把韩安国为首的七个大将请出来，他亲